Кредитор узнал о недействительности сделки
Уже после возбуждения дела о банкротстве ООО «Краснодаравтодорсервис» перечислило своему подрядчику — ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» — 5 млн рублей. Однако в рамках процедуры банкротства суд признал платежи незаконным. По решению суда ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» перечисло в конкурсную массу 5 млн рублей основного долга, а также проценты за неправомерное пользование денежными средствами с 15 февраля (даты вступления решения суда в силу) по 27 февраля 2022 в размере 17,1 тыс. рублей. Конкурсный управляющий ООО «Краснодаравтодорсервис» также добился взыскания с ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» в судах трех инстанций 988,1 тыс. рублей процентов за неправомерное пользование денежными средствами с 18 декабря 2018 года (даты опубликования сведений о введении в отношении ООО «Краснодаравтодорсервис» процедуры наблюдения) по 14 февраля 2022 года. ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 сентября (дело А32-55433/2017).
Фабула
В начале 2017 года ООО «Краснодаравтодорсервис» (заказчик) и ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» заключили договор подряда, а в мае 2017 года – договор на оказание услуг механизмами.
Заказчик не исполнил свои обязательства по оплате работ, поэтому задолженность в размере 4,2 млн рублей, а также проценты в размере 208 тыс. рублей и судебные расходы были взысканы в судебном порядке. А сразу после этого в отношении ООО «Краснодаравтодорсервис» было возбуждено дело о банкротстве.
При этом в январе 2018 года ООО «Краснодаравтодорсервис» во исполнение своих обязательств по договорам перечислило ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» 5 млн рублей.
Тем не менее, в декабре 2018 года суд ввел в отношении ООО «Краснодаравтодорсервис» наблюдение. А в марте 2021 года в отношении ООО «Краснодаравтодорсервис» было открыто конкурсное производство.
Наконец, в ноябре 2021 года суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО «Краснодаравтодорсервис» и признал недействительными платежи, совершенные должником в январе 2018 года в пользу ООО «Усть-Лабинское ДРСУ», поскольку последнему было оказано предпочтение перед прочими кредиторами. Признаки осведомленности ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» о несостоятельности ООО «Краснодаравтодорсервис» на момент получения платежей установлены не были. В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» 5 млн рублей и восстановил задолженность ООО «Краснодаравтодорсервис» перед этим кредитором. 15 февраля 2022 года после апелляционного рассмотрения обособленного спора судебное решение вступило в законную силу.
В феврале 2022 года ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» перечислило 5 млн рублей в конкурсную массу, а в марте 2022 года погасило проценты за неправомерное пользование денежными средствами с 15 по 27 февраля 2022 в размере 17,1 тыс. рублей.
В апреле 2022 года конкурсный управляющий ООО «Краснодаравтодорсервис» потребовал в суде взыскать с ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» 988,1 тыс. рублей процентов за неправомерное пользование денежными средствами с 18.12.2018 по 14.02.2022.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление КУ. После чего ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 сентября.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из того, что ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» должно было узнать о недействительности сделки не позднее чем 17.12.2018 года, то есть с момента опубликования сведений о введении в отношении ООО «Краснодаравтодорсервис» процедуры наблюдения.
Суды руководствовались:
- статьей 395, пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса,
- пунктом 2 статьи 61.3 закона о банкротстве,
- пунктом 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Что думает заявитель
Суды неправильно применили нормы о последствиях сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.3 закона о банкротстве.
Закон о банкротстве по-разному регулирует последствия недействительности сделок, признанными таковыми по различным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 этого закона, и более лоялен к кредиторам, в действиях которых отсутствовали признаки недобросовестности при совершении этих сделок.
Пороки сделки устанавливаются и оцениваются судом на момент ее совершения. В момент совершения спорной сделки ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» не обладало и не должно было обладать сведениями о признаках несостоятельности ООО «Краснодаравтодорсервис». Размещение информации о возбуждении дела о банкротстве должника в открытых источниках само по себе не означает, что обычный кредитор, связанный с должником только подрядным правоотношением, должен знать об этом (абзац 7 пункта 12 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
После получения оплаты за результат сданных работ и оказанных услуг ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» утратило со своим заказчиком всякую связь и тем более не проявляло и не должно было проявлять интерес к его судьбе. При таких обстоятельствах у судов не было оснований для вывода об осведомленности ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» о признаках предпочтительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 закона о банкротстве. Не установлена такая осведомленность и в обособленном споре о признании сделки недействительной.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Самуйлов С.В. счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Адвокат АК «Бородин и Партнеры» Анна Бойко отметила, что в описанной ситуации сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве и оспорена на основании п. 2 ст. 61.3 закона о банкротстве.
Важно то, что в предмет доказывания входит лишь факт нарушения очередности погашения требований без учета и анализа осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника. В Постановлении ВАС РФ № 63 сделан вывод, что проценты в порядке 395 ГК РФ взыскиваются за тот период, когда кредитор узнал или должен был узнать о признаках недействительности сделки. При этом сам по себе вывод судов о том, что кредитор узнал о недействительности сделки с момента введения наблюдения видится довольно необоснованным. Уже достаточно долго высшие суды читают, что размещение сведений о банкротстве не означает автоматическую осведомленность всех кредиторов о нем. Для подтверждения факта осведомленности необходимо, как минимум, дать оценку поведению кредитора. В частности, проанализировать его на предмет аффилированности, длительности и рыночности договорных отношений и т.д. Учитывая, что при рассмотрении заявления об оспаривании сделки, а также заявления о взыскании суммы процентов, оценка поведения кредитора не проводилась, то вывод о факте его осведомленности на дату введения наблюдения преждевременный. На мой взгляд, взыскание по ст. 395 с даты введения процедуры несправедливо.
