title_h1

Между одним из ведущих предприятий атомной промышленности России и юрлицом были заключены договоры поставки торгово-материальных ценностей. Общество по универсальному передаточному договору (УПД) поставило продукцию, а предприятие в полном объеме её оплатило. На основании УПД предприятие при исчислении налогов уменьшало суммы подлежащего уплате НДС, а также учитывало стоимость полученной продукции при исчислении налога на прибыль организаций.

В ходе выездной налоговой проверки в отношении предприятия, налоговым органом установлено неправомерное применение им налоговых вычетов по НДС на суммы, указанные в УПД по договорам поставки с обществом, и незаконное включение в расходы по налогу на прибыль организаций стоимость приобретенной продукции.

Итог: предприятию доначислили НДС и налог на прибыль организаций в общей сумме 10 806 344 руб. — налоги оплатили.

• Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с требованием о взыскании убытков с общества в размере 10 806 344 руб.

Обосновать отсутствие доказательств взыскания убытков в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

Предъявление возражений на иск, по которым:

1. Указывается на имеющиеся судебные акты, которыми установлена вина предприятия, а не общества в совершении действий, повлекших доначисление предприятию НДС и налога на прибыль организаций.
2. Обосновывается отсутствие причинно-следственной связи между доначислением предприятию НДС+налога на прибыль организаций и действиями общества.
3. Указывается на отсутствие в договорах поставки налоговой оговорки, которая предусматривала бы возмещение потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств.
4. Обосновывается применение в рассматриваемом случае принципа «эстоппель» и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

• 2018-2020 годы: Общество находилось в банкротстве – в этот период судебные приставы-исполнители незаконно возбудили исполнительное производство. Итог:
  • приставы начислили исполнительский сбор в размере 156 000 рублей;
  • Общество вышло из процедуры банкротства, расплатившись полностью с кредиторами.
• 2024 год: по инициативе налогового органа повторно возбудили процедуру банкротства. Итог:
  • из-за отсутствия денежных средств для оплаты процедуры, суд прекратил производство по делу.
• 2025 год: на ЕНС числилась задолженность по уплате налогов, налоговый орган уже предпринимал попытку взыскания задолженности. Итог:
  • операции на банковских счетах приостановлены

Что произошло ещё?

• Попытки взыскать исполнительский сбор за 2018 год предпринимали судебные приставы-исполнители
• Налоговый орган установил недостоверность адреса у  Общества и внес запись в ЕГРЮЛ
• Общество находилось на грани принудительной ликвидации

1. Списание задолженности по налогам, страховым взносам в связи с истечением сроков взыскания
2. Юридическое сопровождение смены адреса Общества в Москве
3. Восстановление функционирования банковских счетов
4. Списание задолженности по исполнительскому сбору

• Мы воспользовалась недавно внесенными изменениями в Бюджетный кодекс РФ и применили новое основание для списания задолженности. Что помешало?
• Судебные приставы-исполнители отказывались рассматривать заявление из-за отсутствия сформировавшейся практики рассмотрения заявлений по новому основанию. Как мы вышли из этой ситуации?
  • Обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании бездействия приставов незаконными
  • Параллельно подали обращение в Прокуратуру г. Москвы

Особенности проекта: 

1. В результате обжалования действия налоговой инспекции по незаконному отражению отрицательного сальдо на ЕНС, налоговый орган признал долги безнадежными к взысканию и установил наличие переплаты в бюджет, ЕНС в размере 100 000 рублей.
2. В ходе дела выяснилось, что подзаконный акт судебных приставов, а именно Приказ ФССП России, регламентирующий порядок списания задолженности по исполнительскому сбору, противоречит положениям Бюджетного кодекса РФ. И что дальше? Мы подали обращение в Генеральную прокуратуру РФ.

В 2019 году между супругами было заключено соглашение о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя денежные средства  в размере 80 млн. рублей. Данное соглашение было удостоверено нотариусом. По условиям данного соглашения, супруг принял на себя обязательство уплатить указанную денежную сумму супруге на условиях рассрочки до конца 2022 года.  Брак между супругами был расторгнут.

Что произошло? После расторжения брака супруг частично исполнил обязательство, перечислив супруге в 2021 году 2 млн. рублей, однако оставшуюся денежную сумму в срок, предусмотренный соглашением, не уплатил, что стало поводом для обращения с иском в суд о взыскании суммы долга в размере 78 млн. рублей.

Особенности дела

1. Первая инстанция и апелляция на первом круге взыскали с супруга 78 млн рублей.
2. Кассация отменила указанные судебные акты и вернуло дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указав на то, что судами не был применен подход о равенстве долей супругов при разделе имущества.
3. Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции завершилось вынесение нового судебного акта, согласно которому денежные средства подлежат разделу пополам.
4. Суд кассационной инстанции оставил определение суда апелляционной инстанции без изменений.

Переквалифицировать соглашение о разделе совместно нажитого имущества на договор дарения в будущем либо обосновать необходимость снижения суммы, подлежащей уплате, исходя из принципа равенства долей в разделяемом имуществе супругов.

Предъявление возражений на иск, по которому:

• Оспаривается фактическое наличие общего имущества между супругами на момент заключения соглашения;
• Указывается на предшествовавшее заключение брачного договора, которым устанавливалось, что все имущество супругов являлось раздельной собственностью;
• Оспаривается наличие согласованной воли сторон на раздел денежных средств;
•  Доказывается, что состоявшийся перевод осуществлялся для других целей.

В апелляционной инстанции (по правилам первой) суд рассматривал иск акционера и первоначального должника к новому должнику о признании недействительным договора перевода долга по оплате акций.

Что было? По договору обязанность по оплате за акции «эфемерно» перешла к эмитенту.

А это точно? Не совсем, ведь:

• В бухгалтерском учете кредитора, первоначального и нового должников сделка не была отражена.
• Оплата за перевод долга не производилась.
• Обязательство по оплате акций в последующем было переоформлено в заемное право (требование), по которому приобретено сторонним лицом на условиях многолетней отсрочки оплаты за цессию.

Особенностями проекта стало:

• Предметом спорного договора выступал долг из договора купли-продажи акций, заключенного между литовскими юридическими лицами. Договор регулировался личным законом участников сделки – правом Литовской Республики.
• Прокуратура, вступив в апелляцию, сильно «болела» за нереально сделку.

Признать незаключенным договор перевода долга, по которому к Доверителю перешла обязанность по уплате 3 487 583 долларов США.

1. Переквалифицировали договор перевода долга с недействительного на незаключенный по причине отсутствия волеизъявления участников сделки на её совершение.
2. Представили доказательства отсутствия долга по оплате акций, в том числе отсутствия залога ценных бумаг, неотражения сделки по переводу долга в учете кредитора и должников, подписания договора неуполномоченными лицами.
3. Настояли на рассмотрении спора по существу, несмотря на ходатайство прокуратуры о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией кредитора, давшего согласие на перевод долга.