Захарова Дарья
Валерьевна

Данный спор возник в рамках дела о банкротстве АО «Резерв» (бывший Завод «Анкер» в Челябинске). Конкурсный управляющий Михайлов Е.Е. удерживал на основном счете должника денежные средства в размере 5 801 623,19 руб. Кредитор ООО «ИЦМ» (правопреемник ПАО «Челябэнергосбыт») обратился в суд с жалобой, в которой оспаривал бездействие управляющего, выразившееся в нераспределении указанных средств, и требовал:

• признать бездействие незаконным;
• обязать незамедлительно перечислить весь остаток денежных средств;
• взыскать убытки в размере 1 811 094,19 руб. в форме упущенной выгоды за несвоевременное распределение денежных средств.

Суд первой инстанции (определение от 30.10.2024) полностью удовлетворил требования кредитора. Конкурсный управляющий обжаловал это определение в апелляционном порядке.

Изменить определение суда первой инстанции и подтвердить право конкурсного управляющего на резервирование части денежных средств должника для финансирования дальнейших мероприятий конкурсного производства, а также исключить необоснованное взыскание убытков за период, когда правопредшественник кредитора не мог получать доход от размещения средств, не допустив парализации процедуры банкротства при наличии текущих требований кредиторов.

Команда представителей конкурсного управляющего в апелляционной инстанции доказала, что полное немедленное перечисление всех средств парализует процедуру банкротства. Были представлены:

• подробная хронология обособленных споров (2020–2024 гг.), результаты которых напрямую влияли на размер и очередность удовлетворения текущих требований (разногласия по распределению средств от продажи залога, субординация требований бывшего директора, споры по торгам, увеличение лимитов на привлечённых специалистов и т.п.);
• расчёт необходимых расходов на завершение конкурсного производства (примерно 1,3 млн руб. на публикации, пошлины, вознаграждение управляющего, проведение торгов, оценки и т.д.);
• позиция о правомерности резервирования средств в разумном размере для финансирования обязательных мероприятий процедуры банкротства;
• доказательства невозможности начисления убытков в виде упущенной выгоды за период, когда кредитором выступало ПАО «Челябэнергосбыт» (правопредшественник ООО «ИЦМ»), поскольку оно само находилось в процедуре банкротства и обязано было в кратчайшие сроки распределить любые полученные средства между своими кредиторами, а не размещать их под проценты.

Суд апелляционной инстанции рассматривал жалобу на протяжении 3 заседаний, в которых представители активно поддерживали доводы апелляционной жалобы, что позволило апелляционному суду изменить решение суда первой инстанции.

Поставщик электроэнергии обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к нашему клиенту о взыскании более  11 миллионов рублей неосновательного обогащения за бездоговорное потребление электрической энергии. В случае удовлетворения иска расходы на коммунальные услуги (включая расходы на электроснабжение) в процедуре банкротства нашего Доверителя взыскивались бы за счет предмета залога.

В суде апелляционной инстанции нам удалось доказать, что бездоговорное потребление электроэнергии не могло иметь место в данном случае, поскольку технологическое присоединение проводилось надлежащим образом, и ранее у ответчика был договор с другим гарантирующим поставщиком.

Потребление электроэнергии в условиях надлежащего технологического присоединения и наличии прекратившего действие договора электроснабжения исключают факт бездоговорного потребления. Более того, в ситуациях банкротства необходимо любую задолженность, которую взыскивают с должника, рассматривать через призму предмета доказывания, что в данном споре не было сделано.

В марте 2020 года в г. Москва проведено собрание кредиторов. Одним из вопросов на повестке дня стала смена СРО арбитражных управляющих. Представленная кандидатура утверждена судом. Назначение не устроило наших оппонентов, и они оспорили результаты собрания.

Мы не допустили оспаривания определения о назначении нового управляющего. В дальнейшем наши оппоненты обратились с отдельной жалобой на управляющего, с попыткой отстранить его по тем же основаниям, однако в удовлетворении жалобы было отказано. Кроме того, одним из доводов жалобы стало то, что новый арбитражный управляющий не заключил договор дополнительного страхования своей ответственности.

Нашим адвокатам удалось убедить суд не применять положения Закона о банкротстве о дополнительном страховании в этом случае – мы обосновали реальное отсутствие у Должника активов на сумму, при которой дополнительное страхование становится обязательным (при том, что балансовая стоимость активов была достаточно велика и требовала заключение договора дополнительного страхования).

Нам удалось доказать нецелесообразность заключения договора страхования конкретно в этой процедуре — с учетом ее сроков, близости к завершению и выполнения всех мероприятий по реализации конкурсной массы. Кроме того удалось сохранить контроль над процедурой для банка-заказчика. Банк не имеет статуса мажоритарного кредитора в процедуре, поэтому сохранение контроля через дружественного управляющего имело большое значение.

Кроме того, практика признания необязательным заключения договора дополнительного страхования ответственности является новой. Она не основана на законе (который подходит к вопросу формально), однако является справедливой и может иметь большое значение для работы арбитражных управляющих в дальнейшем.

Компания-ритейлер — должник по денежным обязательствам перед банками и аффилированными лицами. В связи с неисполнением обязательств подано заявление о банкротстве. При этом в преддверии банкротства должником была запланирована сделка по передаче бизнеса в пользу сети супермаркетов Билла. Стоимость сделки — 1,5 млрд. руб.

В задачу наших адвокатов входило обеспечение исполнения сделки с Билла, получение денежных средств в полном объеме, представительство в судах, недопущение включения в реестр требований кредиторов недобросовестных кредиторов, чьи требования не подтверждены реальными обязательствами, сбор информации о хозяйственной деятельности должника и ее анализ.

Нами проверены требования более 200 кредиторов, на каждое из которых подготовлены отзывы и возражения.  Адвокаты конторы проанализировали финансовое состояния должника и заключенных им сделок на предмет вывода активов.